通盈期货国际版“高业绩承诺”形成记 A股掮客自述并购生意经

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【“高业绩承诺”形成记 a股掮客自述并购生意经】21世纪经济报道记者梳理发现,在披露2015年度并购资通盈期货国际版产业绩完成情况的147家上市公司中,业绩承诺未完成达到了53家,占比超过36%。(21世纪经济报道)

  “这两年,出现高额业绩承诺的并购的确越来越多了,这与新兴产业的兴起,尤其是轻资产产业的繁荣有很大联系。”4月22日,祝华(化名)对21世纪经济报道记者说。

  祝华是北京一家资本公司的执行董事,多年来一直作为资本“掮客”,给不同的上市公司介绍“生意”。祝华说,他做的“生意”就像个“皮条客”一样,撮合上市公司与并购标的企业之间的“姻缘”。

  “让它们走到一起不容易,需要双方的你情我愿,更重要的是要产生‘化学反通盈期货国际版通盈期货国际版应’,也就是要在二级市场带来影响,产生回报。也正因此,高额的业绩承诺频繁出现,无法完成承诺的现象也越来越普遍。”祝华坦言。

  诚如其言,21世纪经济报道记者梳理发现,在披露2015年度并购资产业绩完成情况的147家上市公司中,业绩承诺未完成达到了53家,占比超过36%。

  以太资本创始人周子敬对21世纪经济报道记者表示,新兴产业的企业估值并不能以传统的方式来评估,而应该以其未来的可塑造性和发展前景来评估。

  高额业绩承诺变迁史

  “被并购企业频频给出高额业绩承诺,实际是从2014年开始多起来的。出现的理由,其实与近几年并购重组事件的频繁发生,以及‘牛市’的出现有关。”祝华说。

  祝华称,财务、法律、业务与产品四个方面是投行间针对并购所必须做的尽职调查,满足四个条件的,就可以对被并购企业提请估值。

  21世纪经济报道记者了解发现,目前市场中对于被并购企业的估值多采用未来收益法,由此便需要被并购企业对公司未来业绩作出预测与承诺。

  “收益法的采用,决定了业绩承诺是估值的基础,因为不给业绩承诺的话,估值是很难作出的。”祝华说,“从近几年并购重组委反馈出的并购案例分析,被收购企业的估值与其作出的业绩承诺存在20倍左右的关系。也就是说,一家企业如果业绩承诺1亿通盈期货国际版元,估值则在20亿元左右。给出这个数字,是因为估值给得太高审批不一定能通过,太低被并购企业又不答应。”

  “正是在这样的背景下,为实现上市公司与被并购企业的‘双赢’,形成了后者常给出高业绩承诺以提高估值,前者则以此来刺激二级市场上的股价的逻辑。”祝华说。

  根据东方财富choice数据以及证监会披露的公开资料显示,2015年上市公司全年并购重组交易2669单;交易总金额约2.2万亿元,同比增长52%,并首次超过2万亿元。这其中,涉及业绩承诺的并购重组交易达到275家,占比超过一成,而又以轻资产的产业为主。

  “像我们合作过的饿了么这样的企业,显然估值不是以传统方式来计算的,而应该从其未来的前景发展、市场占有规模等方面评估。”周子敬说。

  承诺成空双方仍共赢

  “只有当潮水退去的时候,才知道是谁在裸泳。”资本市场上的这句俗语,是高额业绩承诺终成空言的真实与最形象写照。

  4月22日,粤传媒(002181.sz)发布公告称,由于公司在2014年并购的香榭丽传媒出现巨额亏损3.74亿元,直接导致上市公司归属母公司净利润亏损4.45亿元。

  此前,粤传媒以现金及股权的方式,作价4.5亿购得香榭丽传媒100%股权,后者同时作出2014-2016年的扣非后净利润应分别不低于5683万元、6870万元、8156万元的业绩承诺。但实际情况却是,后者不仅连续连年未完成业绩承诺,管理层更在去年因合同诈骗罪被有关部门带走立案调查。

  21世纪经济报道记者梳理发现,粤传媒并非a股孤例,实际上截至目前,两市已经披露了去年业绩承诺实现情况的147家上市公司中,未实现的达到了53家。这其中,因未完成业绩承诺而出现的“闹剧”颇多,既有焦作万方(000612.sz)因此与大股东互相诉讼,也有易世达(300125.sz)为此获得被并购企业的业绩补偿款。

  祝华对此表示,业绩承诺完成不了在目前的a股市场已非常普遍,即使上市公司知道被收购标的的业绩承诺“注水”,仍因高额的业绩承诺能够刺激二级市场,而选择互相达成某种不言自明的默契。

  “业绩承诺1亿,被收购标的估值就达到了20亿。就算以后业绩完成度只有1000万,扣除业绩补偿,仍能获得不菲的利润。”祝华说,“现在新兴产业大多是轻资产的企业,估值不好做,只能通过高业绩承诺的方式来提高估值。但同时这些企业中,很多前景并不明朗,实现承诺是充满未知的。”

  祝华还表示,境外成熟资本市场对于业绩承诺的态度,多与在并购时支付的代价相挂钩,业绩承诺实现的程度,将直接影响收购价的改变。

  “以某上市公司10亿收购一家企业为例,若后者作出了三年1亿元的业绩承诺,前者支付10亿时会分三期给,比如都在完成业绩承诺的前提下,分别支付10亿款项的一半、四分之一与最后四分之一。但是若没实现业绩承诺,支付的款项只能根据实现的业绩承诺比例支付。如原来第一年全额是将付5亿的,但现在业绩承诺只完成了一半,付的钱也只是5亿的一半,并以此类推。”祝华介绍。

  祝华表示,成熟市场对被并购标的的估值,多数以同行业的加权平均值来计算,加上支付方式的不同,企业因此并无多大动力承诺高业绩。

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