阿荣旗股票配资新时达:关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告

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上海新时达电气阿荣旗股票配资股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资

  产之标的公司减值测试专项审核

  报告上海新时达电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告

  目录 页次

  一、 专项审核报告 1-3

  二、 发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海阿荣旗股票配资会

  通自动化科技发展有限公司 2017 年 12 月 31 日

  100%股东权益价值减值测试报告

  审核报告第 1 页上海会通自动化科技发展有限公司

  2017 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试专项审核报告

  信会师报字[2018]第 ZA14766 号

  上海新时达电气股份有限公司全体股东:

  我们接受委托,对后附的上海新时达电气股份有限公司(阿荣旗股票配资以下简称“贵公司”)管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会通自动化科技发展有限公司 2017年 12月 31日 100%股东权益价值减值测试报告》进行了专项审核。

  一. 管理层的责任

  贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 10阿荣旗股票配资9号)的有关规定以及贵公司与上海

  会通自动化科技发展有限公司(以下简称“会通科技”)原股东苏崇德等19 人签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议》及其补

  充协议等协议中的约定编制减值测试报告,并保证其内容的真实、准确、完成以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  审核报告第 2 页

  二. 注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会通自动化科技发展有限公司 2017年 12月 31日 100%股东权益价值减值测试报告》

  是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

  三. 审核意见我们认为,贵公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会通自动化科技发展有限公司 2017 年 12 月 31 日100%股东权益价值减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)及贵公司与会通科技原股东苏崇德等 19 人签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德

  等 19 人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议中的约定,编制减值测试报告,在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。

  审核报告第 3 页

  (此页无正文)

  立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:刘 云

  中国·上海 中国注册会计师:蒋承毅

  二〇一八年五月十六日发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会通自动化科技发展有限公司

  2017 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告

  实现情况说明第 1 页发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会通自动化科技发展有限公司

  2017 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号文)

  的有关规定,上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”)编制了本报告。

  一. 重组的基本情况

  2016 年 1 月 22 日公司发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并购

  重组委员会 2016 年第 6 次工作会议审核并获得无条件通过。公司于 2016 年 3 月进行了重大资产重组。重组情况如下:

  经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二

  十次会议、第三届董事会第二十一次(临时)会议以及 2015 年第四次临时股东大会审议批准,公司与苏崇德等 19 人业绩承诺方签署了与上海会通自动化科技发展有限公司相关的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议,约定公司收购会通科技 100%的股东权益。

  根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 1008 号评估报告,以 2015

  年 6 月 30 日为评估基准日,会通科技 100%股份评估价值为 86200 万元,因此交易双

  方约定以 86000 万元作为股权收购基准价格。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2016)556 号),核准公司向苏崇德发行 5449308 股股份、向杨文辉发行 3591589 股股份、向余名珩发行

  2717223 股股份、向曹建新发行 1944412 股股份、向王平发行 1842857 股股份、向

  陈永刚发行 1783410 股股份、向陆丽珍发行 1671947 股股份、向陆爱国发行

  1238479 股股份、向曹云发行 1151785 股股份、向沈志锋发行 854550 股股份、向张

  远霞发行 408698 股股份、向陈瑶发行 408698 股股份、向李冯刚发行 408698 股股份、向顾新华发行 235311 股股份、向沈亢发行 235311 股股份、向罗毅博发行 235311股股份、向邱伟新发行 213018 股股份、向陈爱芳发行 213018 股股份、向金晨磊发

  行 165956 股股份购买相关资产。

  2016 年 3 月 31 日,本次交易已完成标的资产上海会通自动化科技发展有限公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续。

  2016 年 4 月 20 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定,公司已完成发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海会通自动化科技发展有限公司

  2017 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告

  实现情况说明第 2 页

  了本次非公开发行 24769579 股股份登记。新增股份已于 2016 年 5 月 5 日在深圳证券交易所中小企业板上市。

  二. 标的资产业绩承诺情况

  经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二

  十次会议、第三届董事会第二十一次(临时)会议以及 2015 年第四次临时股东大会审议批准,公司与业绩承诺方签署了与上海会通自动化科技发展有限公司相关的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议》及其补充协议等协议。相关协议主要内容如下:

  (一) 承诺利润

  业绩承诺方承诺会通科技 2015 年、2016 年、2017 年实现的归属于会通科技股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 7550 万元、8450 万元、9450 万元,且不低于《银信评报字[2015]沪第 1008 号评估报告》中的评估盈利预测数。(注:根据《银信评报字[2015]沪第 1008 号评估报告》会通科技 2015 年、2016 年、2017 年净利润预计分别为人民币 7423.91 万元、8361.71 万元、9135.90 万元。)

  (二) 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

  (1)承诺期各期累积实际净利润低于累积承诺净利润,会通科技进行估值调整,业

  绩承诺方向公司当期应补偿的股份数为:

  应补偿股份数
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